Venda de Participação Societária para estrangeiros

Bom Dia! Estava lendo o seu blog, o qual achei muito interessante.
Tenho uma dúvida que acredito possa ser sanada por ti.

Dúvida:

Existem duas pessoas (ambas domiciliadas no exterior), na qual uma delas possui participação societária em empresa no Brasil.
A pessoa que detem essa participação deseja vendê-la a outra pessoa (também estrangeira). O valor da venda não transitará no Brasil. Será entregue diretamente de uma PF a outra PF.
Pergunto: Há alguma espécie de tributação sobre o ganho de capital auferido nessa operação?? Qual é a base legal que sustenta essa operação?

RESPOSTA

Caro Leitor,

Muito obrigado pelo seu contato. Fico sempre satisfeito em atender leitores do blog.

Inicialmente, peço a sua permissão para publicar sua pergunta e minha resposta, sem mencionar os nomes. Acho que é uma boa maneira de enriquecer o site.

Sobre sua pergunta: Em resumo, se as cotas forem vendidas por um valor maior do que seu valor de face (ou seja, maior que o valor registrado na Junta Comercial Brasileira), será preciso recolher Imposto de Renda sobre o ganho de capital.

Muito embora a venda não tramite no Brasil, será necessário modificar os apontamentos na Junta Comercial e modificar a titularidade das cotas junto ao Banco Central. O registro no Banco Central é obrigatório, sob pena de pesadas multas.

Se realmente houver ágio na venda das cotas, talvez seja mais vantajoso às partes estudarem uma Joint-Venture ou outros arranjos societários que poderão reduzir a tributação.

A legislação pertinente é extensa: CTN, RIR, Lei de Investimentos Estrangeiros, Regulamentos BACEN, Código Civil, Instrução Normativa n. 407 da Receita Federal, entre outros diplomas.

Desejo a você e seu cliente boa sorte! Se houver outros temas que deseje ver no blog, por favor me escreva.

Joint Venture - Conceito e objetivos

Segundo Philip R. Cateora:

"Uma Joint Venture diferencia-se de outros tipos de alianças estratégicas ou relações colaborativas porque é uma parceria entre duas ou mais empresas participantes que uniram forças para criar uma entidade legal separada. As joint ventures são diferenciadas das participações minoritárias de uma empresa internacional em uma firma local.

Quatro fatores são associados às joint ventures:
1. as JVs são compostas por entidades juridicamente constituídas e independentes de suas fundadoras;
2. as empresas que compõem a JV reconhecem a intenção dos parceiros de compartilhar o gerenciamento da iniciativa conjunta;
3. as JVs são parcerias entre entidades legalmente incorporadas, tais como companhias organizações diplomáticas ou governos, e não entre indivíduos; E
4. são asseguradas posições de controle para cada um dos parceiros."

Encontrei outra definição interessante, num trabalho de Carlos Maria Gambaro, da UNESP:

"Uma definição interessante foi dada por Frederick Pearce:

uma joint venture é um acordo comercial no qual duas ou mais partes empreendem uma atividade econômica específica conjunta. Isto não significa que você venderá meus produtos e eu pagarei uma comissão, tampouco significa que você comprará meus produtos e os venderá aos seus clientes com lucro. As palavras importantes são: empreendendo atividade econômica conjuntamente.

É como um açougueiro e um padeiro unindo-se para vender cachorros-quentes, o açougueiro provendo as salsichas, e o padeiro os pães, e eles repartem os lucros"