Conheça as oportunidades profissionais no mercado internacional

O ministro da saúde e a briga contratual na importação das vacinas

 

Em entrevista de ontem, o ministro da saúde disse que a negociação com a Pfizer para a importação da vacina empacou nas seguintes cláusulas do contrato internacional

• Foro no exterior (ou seja, a justiça competente não seria a brasileira);

• Cláusula de isenção total de responsabilidade; 

• Disponibilização permanente de ativos brasileiros no exterior para custear possíveis ações judiciais

Vou explicar o que isso quer dizer. 

Em alguma sala em Brasília certamente tem um grupo de advogados internacionais do governo fazendo uma call via Zoom com uma banca de advogados de São Paulo. Provavelmente, na call está também um advogado de Londres ou Washington. O que eles estão discutindo?

Se eles estiverem seguindo o código da nossa pequena e discreta Ordem, certamente estão argumentando mais ou menos como segue.

1. Foro

Juridicamente, é possível para o governo federal escolher o foro estrangeiro em contratos internacionais desse tipo, pois tanto a lei de arbitragem quanto a lei de licitações têm disposições a esse respeito. Presumo que a Pfizer esteja solicitando que o foro seja nos EUA. 

O problema não deve ser o foro do contrato entre o governo e a Pfizer. Suspeito que o laboratório esteja pedindo que os brasileiros, usuários da vacina, sejam proibidos de processar a Pfizer no Brasil caso sofram algum efeito colateral. 

Isso é muito mais difícil, porque exigiria uma lei especial. Sairia da esfera contratual, de compra e venda, e passaria para a esfera das leis federais sobre processo civil.

E, mesmo assim, essa proibição de uso da justiça brasileira não seria segura para a Pfizer, porque a constituição brasileira protege o direito de ação. Uma cláusula contratual ou lei que limitasse 100% do acesso público à justiça provavelmente seria julgada inconstitucional. 

O que nos leva ao próximo ponto:

2. Isenção de responsabilidade

Se não dá para ter 100% de certeza que a Pfizer vai ser blindada de ações judiciais no Brasil, ela deve estar pedindo então que o governo federal entre na jogada como fiador. Assim, se a Pfizer tiver algum problema, o governo federal é que pagaria a conta.

Ou seja, o produtor da vacina teria uma irresponsabilidade objetiva (inocente, mesmo quando se prova a culpa), enquanto o governo federal teria responsabilidade objetiva (culpado, mesmo quando se prova que foi inocente). 

Mas, e se o governo federal não pagar as indenizações? A Pfizer ficaria desprotegida?

Bom, aí entra a terceira exigência: 

3. Bens em garantia no exterior

A Pfizer quer uma garantia de que não vai ter que encarar, potencialmente, 200 milhões de ações judiciais.

A empresa certamente tem diversos tipos de seguros contra responsabilidade civil. Mas, se ele tiver que contratar apólice contra o risco de um país inteiro, isso sairia caro demais, ou seria impossível. 

Então, ela está solicitando que o Brasil gentilmente deixe a conta pré-paga. 

Isso poderia ser feito de duas formas:

GARANTIAS FINANCEIRAS

O Brasil poderia disponibilizar garantias financeiras no exterior, tais como seguros, depósitos em banco, etc. Provavelmente nos EUA. Mas poderia ser também num banco Europeu, ou mesmo algum tipo de depósito em banco multilateral. 

Pessoalmente, acho essa exigência humilhante. Ela relembra práticas comuns na época da diplomacia armada, quando um país tomava do outro um porto, ou uma cidade inteira, ou os rendimentos de determinado imposto, como garantia.

GARANTIAS ESTRUTURAIS - FUNDOS

Contudo, colocando a geopolítica de lado, é preciso lembrar que os EUA regularam o mercado de vacinas de um modo muito especial. Lá existe a “Vaccine Court”, uma espécie de órgão semijudicial que julga casos sobre vacinas, mas que está fora do sistema judicial comum. Seria um tipo de Procon para vacinas.

Além disso, as indenizações pagas a consumidores normalmente são financiadas por um fundo especial (um “trust fund”, algo similar a uma fundação).

É um sistema que tem certa lógica. Um fundo apartado das empresas sobre as indenizações e assim as empresas não correm o risco de quebrar devido a processos judiciais. Mas é algo estranho e esquisito no nosso sistema, que funciona na base da boa e velha responsabilidade civil do direito romano. 

De qualquer forma, é capaz que a Pfizer esteja solicitando a participação do Brasil num fundo como esse nos EUA, ou a criação de algo semelhante no Brasil.

Além disso, agora a escolha do foro dos EUA faz ainda mais sentido. Se as ações forem propostas nos EUA, a Pfizer provavelmente poderá usar os privilégios que os EUA dão às farmacêuticas. 

O clima na reunião deve estar tenso. É uma empresa contra um país. O tempo urge.
O Brasil provavelmente está tentando ganhar vantagem na negociação ao recorrer a vacinas alternativas, como a indiana. 

Nota: Este não é um relato jornalístico ou legal. Estou romanceando a situação para fins educacionais.

XII encontro dos BRICS – O que ele traz na prática? O que são os BRICS hoje na política mundial?

Acabou de acontecer o XII encontro dos BRICS. Você sabe o que ele representa para quem atua na área internacional?
 
O BRICS é um bloco econômico e político que nasceu da inspiração de um economista do Goldman Sachs. Inicialmente incluía Brasil, Russia, Índia e China. A "South Africa" veio depois e completou o acrônimo. 

Eu embarquei cedo no comboio dos BRICS (por exemplo, com este artigo). E fui muito surpreendido. Cheguei a pensar que era uma moda passageira. Mas o bloco criou uma infraestrutura institucional inegável e hoje é um grande objeto de estudo e de trabalho.
 
Sobre a reunião atual, cabe destacar alguns pontos da estratégia econômica e do cenário político.
 
A)   SOB O ASPECTO ECONÔMICO E PROFISSIONAL

A estratégia econômica conjunta do bloco BRICS foi intitulada Strategy for BRICS Economic Partnership 2025, indicando um plano quinquenal de ação. Destaquei os pontos principais.
 
1.   BRICS devem buscar atuação conjunta na OMC para avançar a posição de nações que ainda precisam de tratamento favorecido.
 
O que isso quer dizer:  Fique atento para a possibilidade de atuação profissional junto à OMC, seja como representante de uma associação, como advogado ou como consultor contratado pelo governo. A advocacia junto à OMC é uma área que existe e uma das advogadas do meu escritório atua nela! Não fiquem intimidados. A OMC, apesar da aura de poder, é uma organização internacional e as organizações internacionais no fundo são repartições públicas.
 
 2.    Apoio institucional a associações e câmaras de comércio
 
O terceiro setor, quando apoiado por entidades internacionais, gera organizações que rivalizam com a iniciativa privada. E um dos projetos do BRICS é fomentar associações, câmaras, conselhos empresariais, grupos de estudo e outros órgãos que possam gerar negócios e cooperação entre os países do grupo.

Isso às vezes se reflete em financiamento direto, outras vezes em apoio institucional, ou apenas em boa vontade política. Mas com certeza funciona.
 
Quem tiver interesse na área pode procurar as diversas câmaras de comércio de países BRICS, ou até as câmaras especiais que levam o nome BRICS e representam vários países de uma vez só. Existe até uma câmara que junta BRICS com Asean.

Há também organizações de pesquisa especializadas no assunto, com destaque para o BRICS Policy Center, que funciona no Brasil, junto ao Instituto de Relações Internacionais (IRI) da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio).

3.         Setor financeiro e bancário
 
O banco dos BRICS tem atuado bastante e é um dos órgãos (por assim dizer) mais eficazes do bloco.  
Fora o banco, há uma tentativa grande de viabilizar o comércio intrabloco utilizando moedas próprias (e uma das metas BRICS 2025). A base legal para isso já vem sendo consolidada, mas o mercado ainda não embarcou em peso.

Porém, noto que há um caminho inovador sendo explorado pelas empresas: o uso de  instrumentos de garantia financeira, que, por sua natureza, não dependem do uso direto do dólar.

O maior exemplo foi a mudança legislativa no Brasil que permitiu que fazendas fossem dadas em garantia para empréstimos estrangeiros. Na prática, isso permite que investimentos chineses em agricultura sejam financiados por bancos chineses ou pelo banco dos BRICS.

Outra forma de se fazer isso é por meio de emissão de cartas de crédito (L/C)  ou cartas standby (SBLC) com denominação direta em moeda chinesa ou russa.

Essa área é bastante carente de profissionais. 
 
4. Métodos preferenciais de aplicação
 
Os métodos escolhidos para realizar a agenda dão destaque para a troca e acumulação de dados. Isso abre um campo largo de atuação para profissionais que queiram levantar, tabular e interpretar essas informações.

 
B)   SOB O ASPECTO POLÍTICO
 
Acho que todo mundo notou que a reunião deste ano teve um tom meio que constrangido.

Entendo que isso ocorre porque os interesses geopolíticos dos membros não estão bem alinhados.

Por exemplo:

a)    Índia e China tiveram embates militares este ano;
b)    O governo brasileiro, ainda que sutilmente, ainda aposta no Trump como presidente dos EUA. Mas isso vai contra os interesses da China;
c)    Os governos brasileiro e chinês têm divergido quanto à aprovação da vacina chinesa contra a COVID-19;
d)    Há divergências entre Rússia e China, de um lado, e Brasil, do outro. Essas divergências estão relacionadas a interesses políticos atuais, mas também a questões ideológicas profundas, tais como a opção pelo comunismo, pela Quarta Teoria Política, a orientação ocidente x oriente, etc.
 
Num cenário como esse, é natural que a roupa suja fique guardada e que a reunião ganhe um aspecto etéreo, cheio de generalidades.

A realidade, por outro lado, guarda divergências profundas.

 

Testamentos feitos no exterior

Tenho notado um aumento nos pedidos de estudo de validade de testamento estrangeiros no Brasil. 

Em resumo: ele pode ser válido no Brasil, desde que:

a)  tenha seguido lei do país em que a pessoa tinha domicílio quando o fez;

 E

b) em relação aos bens que estão no Brasil (e somente em relação aos bens que estão no Brasil),  ele respeite os direitos mínimos que a lei brasileira dá ao cônjuge e aos filhos brasileiros. 

O assunto é mais complicado do que isso, mas essas são as linhas mestras. 

TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS PARA UMA EMPRESA ESTRANGEIRA BLINDA PATRIMÔNIO?

Às vezes posto conversas que tive com leitores do blog. Todas as informações que poderiam identificar o caso são alteradas ou removidas, de modo que o texto abaixo refletirá só a estrutura geral do assunto.

Prezado Adler, como vai?

Recentemente li um artigo seu no Linkedin sobre procuração (power of attorney – PoA) para estabelecer uma empresa no Brasil. 

Gostaria de consultar os custos do seu assessoramento jurídico sobra a seguinte questão:

Tenho uma empresa estabelecida no Brasil desde 1998 – ELESBÃO TRADING (em homenagem a Santo Elesbão).

Em novembro último, constituí uma empresa em Singapura, da qual sou o único acionista.

Quero transferir 99,9% das quotas da minha empresa aqui no Brasil para essa minha nova empresa em Singapura. O 0,1% restante ficará com um pareiro.

Sei que para fazer isso, seja por meio de cessão ou de venda das quotas, preciso de uma procuração que terá como outorgante a minha empresa estrangeira e como outorgado alguém que representará a empresa de Singapura no Brasil. Possivelmente, eu mesmo.

Mas gostaria que essa procuração contivesse proteções contra responsabilidades fiscais e trabalhistas, para que eu, mesmo representando a empresa estrangeira, não tenha meus bens penhorados em caso de dívidas trabalhistas ou tributárias (a empresa não tem dívidas, mas eu gostaria de me proteger).

Meu plano é viável?

Abs.

Aureliano

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Caro Aureliano, 

Muito obrigado por escrever. 

Com certeza poderei ajudá-lo neste processo. 

O nome de sua empresa é ótimo. Sto. Elesbão é padroeiro dos marítimos. Tudo a ver com o comércio exterior.

Vejamos: a transferência de quotas para a empresa estrangeira requer, além da procuração, o registro dos documentos da empresa estrangeira na Junta Comercial e o registro do investimento junto ao Banco Central. 

Para completar o registro no Banco Central é preciso fazer uma operação de câmbio, que pode ser efetiva (com a empresa estrangeira transferindo dinheiro ao antigo dono das quotas) ou simbólica (em que não há transferência de dinheiro). 

Contudo, uma frase em sua mensagem me preocupou. Você diz que gostaria que a procuração contivesse proteções contra responsabilidades fiscais e trabalhistas. 

Isso, infelizmente, é impossível.

O procurador da empresa estrangeira estará potencialmente sujeito às responsabilidades tributárias e trabalhistas da empresa investida (da empresa brasileira).

Explicando de outra forma: se as dívidas tributárias e trabalhistas forem redirecionadas para os sócios da empresa brasileira, e se um dos sócios for uma empresa estrangeira, então o procurador deste sócio estrangeiro passará a responder pelas dívidas, em substituição ao sócio estrangeiro.

A lei na verdade não diz isso, mas é o que se tem observado na prática. Estamos torcendo para que, com a reforma trabalhista, este tipo de redirecionamento se torne menos comum e passe a respeitar as raras ocasiões legais em que ela é efetivamente permitida.

Mas, temos que lidar com a realidade de hoje.

Assim, para que você consiga proteção em relação a eventuais dívidas da empresa brasileira nós teremos que

i)              criar uma estrutura de empresas mais complexa;

ou então

ii)      recorrer aos serviços de procuradores profissionais, que representam empresas estrangeiras habitualmente e que normalmente estão cobertos por seguros. 

Fico à disposição para discutirmos o assunto em mais detalhes.

Abs.

Adler

Integralização de capital social por estrangeiro usando Know-how

Gostaria de chamar a atenção para um excelente artigo da Tax Contabilidade, disponível aqui.

O artigo trata da CIDE-Royalties. 

O tributo é velho conhecido deste blog, pois sempre dá as caras quando falamos da tributação sobre importação de serviços. 

Acontece que a CIDE-Royalties também incide quando um sócio estrangeiro integraliza (paga) o investimento numa empresa brasileira por meio de know-how (cessão de uso de certos tipos de tecnologia, etc.)

Reproduzo abaixo a parte relevante do artigo da Tax:

5.1) Integralização de Capital Social por parte de acionista estrangeiro:

De acordo com a Solução de Divergência Cosit nº 6/2015, na integralização de Capital Social subscrito em empresa domiciliada no País, por parte de acionista estrangeiro, com a utilização de valor correspondente transferência de direitos (contrato de know how), até então titularizado pelo não-residente, incide o IRRF e CIDE-Royalties.

Ainda de acordo com essa Solução de Divergência, o fato gerador:

1. do IRRF ocorre no momento da integralização de Capital Social, incidindo a alíquota de 15% (quinze por cento) sobre o montante creditado ao não residente em contrapartida à cessão de um direito.
2. da CIDE-royalties ocorre no momento da integralização de capital social mediante a cessão de um direito que consiste em aquisição de conhecimentos tecnológicos, incidindo a alíquota de 10% (dez por cento).

Base Legal: SD Cosit nº 6/2015 (Checado pela Tax Contabilidade em 11/04/17).

Executar empresas no exterior - Mongólia e EUA - encontrar bens

Segue uma interessante troca de emails. 

Boa Tarde Dr. Adler

Gostei muito do seu Blog, conteúdo excelente!

Gostaria de tirar uma dúvida, estou executando uma empresa cuja matriz fica no exterior (Estados Unidos e Mongólia), porém não há patrimônio na filial da empresa no Brasil, tampouco na pessoa física dos sócios.

Existe algum site de cadastro de pessoas jurídicas nesses países (como a JUCESP daqui), no caso o documento utilizado lá é o TIN ou EIN certo? E existe algum instrumento judicial para bloquear contas bancárias do exterior?

O que você me recomenda?

Agradeço desde já a atenção.

Diana

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Cara Dra. Diana

Muito obrigado por escrever e por ler o blog.

O que eu costumo fazer em casos como o seu é pedir um relatório do tipo "credit report". Há várias empresas internacionais que fornecem este serviço. Eu tenho experiência em consultá-las.

Outra medida é pedir aos meus escritórios correspondentes que obtenham cópia do contrato social da empresa e também informações sobre os diretores.

Eu tenho um bom correspondente em Miami e conheço também um escritório chinês que tem filial na Mongólia. Seria um prazer ajudá-la neste caso.

Posso publicar sua mensagem no blog, trocando o nome?

Abraços,

Adler

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Bom dia Dr. Adler

Agradeço pela rápida resposta, pode publicar sim.

Tentarei obter o relatório mencionado, quaisquer eventuais dificuldades entrarei em contato.

Abraços

Dra. Diana

Convenção sobre a Obtenção de Provas no Estrangeiro

Dia 27 de abril foi promulgada a Convenção sobre a Obtenção de Provas no Estrangeiro em Matéria Civil ou Comercial, via o Decreto 9.039 de 2017.

A convenção é originalmente de 1970. A demora de quase 50 anos chama um pouco a atenção. Mas quem é da área sabe que é assim mesmo. Governos vêm e vão e as prioridades de política internacional oscilam com eles. Outras convenções demoraram tanto tempo e mesmo mais. 

A promulgação está alinhada com o Novo Código de Processo Civil. Esse código novo, que está sendo adotada aos trancos e barrancos, traz várias disposições relativas a procedimentos internacionais. 

A Convenção sobre a Obtenção de Provas no Estrangeiro em Matéria Civil ou Comercial  é um tratado multilateral que disciplina o envio de provas de um país signatário a outro. Ela permite que as partes em um litígio que envolva matéria de direito civil ou comercial possam obter provas de forma mais rápida e fácil de outros países.

A Convenção estabelece dois métodos principais de produção de provas. O Capítulo I apresenta o procedimento de carta rogatória, que são os pedidos de uma autoridade judiciária para a obtenção de prova a ser utilizada em um processo judicial. Cada Estado signatário designa uma autoridade central para receber as cartas rogatórias e supervisionar a sua execução. O tribunal submete a carta diretamente a essa autoridade central, que ficará encarregada de a encaminhar à autoridade judicial competente. Depois de produzida, a prova é enviada para aquele que a requereu.

O Capítulo II da Convenção trata da obtenção de obtenção de provas de cidadãos de um Estado por representantes diplomáticos, agentes consulares ou comissários, para auxiliar em processos instaurados neste Estado.

Espera-se que a Convenção facilite a produção de provas em outros países, e aumente o nível de cooperação judicial internacional. 

Conselhos para o jovem engenheiro que montou uma Start-up e vai receber investimento internacional

Eu gosto do pessoal da engenharia. Eu quase cursei engenharia elétrica na USP (fiquei na lista de espera) e já trabalhei em várias empresas em que a engenharia era a parte dominante. 

Este post é para você, engenheiro jovem, que montou uma pequena empresa com seus colegas, começou a ver o negócio dar certo e agora recebeu uma proposta de investimento de alguma aceleradora estrangeira, ou de um investidor estrangeiro, ou mesmo de um investidor brasileiro que vislumbra potencial no negócio. 

COMO FUNCIONA O PROCESSO

Um investidor que tenha dinheiro em caixa tem, sem exagero, milhares de opções de tecnologias em que pode investir. 

Eu já assessorei investimentos relativos a tecnologia nas áreas de LED, software naval, software para meios de pagamento e transações financeiras, engenharia aeroespacial, economia de energia, logística, publicidade e outras.  

Existem empresas especializadas em selecionar tecnologias Olheiro especializados nisso. Sites e mais sites com inventores pedindo investimentos.

Para o investidor, não é só a inovação técnica que é importante, mas o custo do investimento, a possibilidade de crescimento rápido e a possibilidade de uma saída limpa, ou seja, de se retirar muito dinheiro da empresa, bem rápido. 

Assim, tudo o que o investidor idealmente busca é: 

a) um documento que  "trave" a tecnologia dentro da empresa ou do grupo de inventores. Pode ser um acordo assinado com os inventores, ou a compra de uma patente, ou a compra dos protótipos já construídos;

Por exemplo, um acordo que proíba os inventores de abrirem uma empresa concorrente, ou de irem trabalhar em outra empresa da mesma área, por um período de 02 anos. 

b) um documento que dê ao investidor controle sobre os rumos da empresa;

 Isso é muito importante. 

100 mil reais pode parecer muito dinheiro para um grupo de jovens inventores do sul de Minas, ou da Fatec. Mas 100 mil reais são, hoje, 30 e poucos mil dólares. Dinheiro de troco para empresas especializadas em investimentos. 

O que esta empresa deseja não é garantir que ela terá um capital social de 100 mil reais. O que ela quer é, por meio dos 100 mil reais, ganhar controle sobre a exploração da tecnologia. 

Porque CONTROLE é mais importante que  PARTICIPAÇÃO, na maioria dos casos. 

O investidor que detém o controle pode decidir se a tecnologia será vendida a um terceiro, ou se algum dos inventores-fundadores será expulso do projeto.

c) um documento que detalhe os procedimentos para a liquidação dos ganhos

O investidor quer saber quando ele poderá vender a parte dele na empresa e realizar seus lucros. 

Nos casos mais famosos, isso é feito por meio de abertura de capital em bolsa (IPO). Mas existem muitas outras maneiras

Um investidor pessoa física pode estar mais interessado em arranjar um emprego como diretor da empresa, que lhe garanta um salário de 15 mil reais por mês, por pelo menos 05 anos.

Outros investidores podem julgar que vale a pena licenciar a tecnologia para uma empresa maior, e obter 15% da taxa de licenciamento pelos próximos 10 anos (isso acontece muito naquele programa "Shark Tank").

De um jeito ou de outro, o investidor colocará dinheiro na empresa com a finalidade de obter controle, para depois usar o controle como forma de determinar a maneira de extrair dinheiro do investimento. 

VOCÊ NÃO É O PRIMEIRO, NEM É ESPECIAL

Uma empresa especializada em investimentos pode fazer 50 pequenos investimentos por ano. Isso quer dizer que eles farão reuniões com 50 grupos de jovens engenheiros, servirão café para todos, comentarão que a proposta é inovadora e brilhante, etc, etc. 

Pode ser um dia especial para você, ser recebido num grande escritório de advocacia ou numa aceleradora na Inglaterra. Para a pessoa do outro lado da mesa, você é só a reunião de terça pela manhã. 

Por isso, mantenha a calma. É melhor entender como a indústria de investimentos em Start-ups funciona e se adequar ao fluxo do que fantasiar que você é o maior gênio da terra e que sua experiência é única e incomparável. 

AS NORMAS SOBRE INVESTIMENTO EXISTEM HÁ MAIS TEMPO DO QUE VOCÊ

Desde a época das grandes navegações portuguesas já há registros de sociedades mais ou menos nos moldes das companhias que temos hoje.

Os holandeses e os ingleses aperfeiçoaram bastante o modelo. Lembre-se de que a Companhia das Índias Orientais era basicamente uma sociedade anônima que controlava uma frota naval e um exército de tamanho razoável.

Então, é preciso ter humildade. Certamente você, como engenheiro, participou da criação de algo único e valioso: seu software, sua invenção, etc. O seu momento de glória e reconhecimento aconteceu quando um investidor se interessou pelo projeto.

Depois disso, é você que terá que reconhecer como o sistema capitalista de financiamento é um mecanismo avançado e científico.


NÃO SEJA CÍNICO, MAS NÃO SEJA IDIOTA


A ideia de que ninguém é confiável, que todos são raposas, que nada faz sentido, tudo isso é uma espécie de paranoia infantil. Em outras palavras, um tipo de cinismo.

Não seja cínico. O processo de captação de recursos é profissional e formal. Isso quer dizer que você não pode ser ingênuo nem tolo, ou certamente fará maus negócios.

Mas não quer dizer que o mercado está numa conspiração para enganá-lo.

É preciso ter confiança nos parceiros, ainda que a confiança esteja ancorada num contrato.

Sabendo de tudo isso, recomendo que você seja claro e objetivo durante a negociação. Procure saber qual o nível de controle que o investidor deseja ter sobre a empresa. Descubra também qual é a estratégia de saída do investidor. Pode ser que seja interessante para você ter uma estratégia de saída idêntica (ex: vender tudo e ficar rico). Ou poder ser que você queira uma estratégia de saída diferente (ex; continuar na empresa e desenvolver novas tecnologias). Desde que as posições estejam claras, não há motivo para haver conflito, arrependimento ou para que você se sinta passado para trás.

E, contrate um advogado para ajudá-lo.



Leia também:

• Contrato internacional de distribuição de software - cláusulas importantes
• Conselhos para o jovem engenheiro que montou uma Start-up e vai receber investimento internacional
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• 0% de Imposto de Renda na importação de serviços técnicos - se você pagar ao país certo
• Repercussões do Marco Civil da Internet sobre contratos internacionais firmados com usuários brasileiros

Exportei e o importador deu calote. O que fazer?

Hoje mesmo recebi uma mensagem me perguntando sobre isso.  O que fazer quando se vende para um cliente no exterior e o cliente não paga?

Receber o pagamento pelas exportações é muito importante, não só pelo motivo econômico óbvio, mas também porque a falta de recebimento pode acarretar inspeções pela Receita Federal e até a aplicação de penalidades, caso a Receita entenda que o não pagamento constituiu na verdade algum tipo de fraude, para evitar o pagamento de tributos ou para transferir patrimônio ao exterior.


VERSÃO 1: EXPORTAÇÃO BEM PLANEJADA E BEM DOCUMENTADA

Quando o contrato de exportação é redigido com antecedência (antes do embarque), este tipo de problema é previamente imaginado e as soluções para ele já constam do contrato.

O contrato pode prever que o foro de eleição (a "justiça" que vai cuidar da cobrança) fica próximo da sede do comprador. Talvez na mesma cidade ou mesmo estado. Ex: Xangai, Moscou, Houston.

Neste caso, o exportador já pode contratar um advogado e iniciar a cobrança judicial da dívida.

Outra opção é a previsão de arbitragem, que pode ser feita no Brasil ou no exterior. Caso a arbitragem tenha como sede o Brasil, o exportador já pode acionar a câmara arbitral e iniciar um julgamento. As decisões arbitrais, mesmo as publicadas no Brasil, podem ser facilmente executadas na maioria dos países.

Melhor ainda seria se o contrato tivesse previsto pagamento por carta de crédito, o que impediria o calote, pra começo de conversa.

Em último caso, quando as medidas judiciais ou arbitrais não forem convenientes (ou devido ao custo, ou porque o exportador quer manter um bom relacionamento com o cliente), pelo menos o exportador terá um bom contrato, que permitirá localizar com segurança a empresa e seus diretores.

 Isso porque os documentos societários da empresa terão sido previamente analisados e o advogado terá feito uma consulta ao "Serasa Internacional", a fim de averiguar o crédito da empresa compradora.

 Assim, ficará fácil pelo menos ameaçar uma cobrança, ou fazer uma visita desaforada ao caloteiro, para gentilmente assustá-lo.


VERSÃO 2: NEGOCIAÇÃO POR EMAIL, PROFORMA INVOICE E NADA DE CONTRATO

Eu já estou nesse negócio há tempo suficiente para saber que os exportadores brasileiros são o povo mais crédulo e otimista do mundo. Quase nunca fazem contrato, muitas vezes vendem sem pedir nenhum pagamento antecipado e praticamente não fazem análise de crédito dos compradores.

Nesse caso, a incerteza é enorme.

Em teoria, o exportador poderia ajuizar ação de cobrança tanto no Brasil quanto no país onde está o importador. 

Contudo, até o ajuizamento da ação fica difícil, porque antes é preciso garimpar a documentação para comprovar que:

a) houve um contrato;
b) o contrato foi cumprido;
c) o comprador é uma pessoa identificável.

Muitas vezes, a invoice é emitida mencionando somente o nome fantasia do importador (ao invés do nome legal e do número de registro), o que dificulta a comprovação de que a empresa estrangeira tenha realmente feito a compra. Essa situação se complica ainda mais quando as assinaturas dos emails e de eventuais ordens de compra pertencem a funcionários da empresa, não a diretores.

Há uma fraude muito comum na China, em que ex-funcionários de empresas que fecharam emitem pedidos de compra, que depois não podem ser cobrados, porque o comprador, tecnicamente, não existe.

Além disso, é preciso verificar se a documentação é suficiente para constituir um contrato segundo a lei do país do importador. Pode ser que o país de destino não aceite ordens de compra assinadas por funcionários, por exemplo.


Medidas urgentes

Por força do alto grau de incerteza e de risco, eu normalmente sugiro uma série de medidas de emergência, tais como:

a) obter algo semelhante a uma consulta Serasa, relativa ao importador caloteiro (cada país tem seu sistema, e existem algumas empresas internacionais que também fazem essa busca);

b) ir visitar o cliente, fisicamente, para verificar se ele existe e quem são os diretores;

c) renegociar a dívida, ainda que com perda. O objetivo aqui é trocar a dívida antiga, informal, por uma dívida nova, que esteja descrita num contrato ou num título de crédito. Ou seja, que possa ser cobrada judicialmente no futuro.

Relembro Baden Powell, o fundador do escotismo. Ele dizia mais ou menos o seguinte: é muito bom saber se orientar no mato e conseguir retornar ao caminho, caso você fique perdido. Mas o mais importante é não se perder!

Mutatis mutandi, da próxima vez faça um contrato internacional! E encha de cláusulas de segurança.

Os honorários do advogado vão ficar mais baratos do que a passagem urgente para os Estados Unidos ou para a Índia.

Cláusulas essenciais dos contratos internacionais de compra e venda

Leia também: 

• Contrato internacional de distribuição de software - cláusulas importantes
• Conselhos para o jovem engenheiro que montou uma Start-up e vai receber investimento internacional
• Cláusulas essenciais dos contratos internacionais de compra e venda
• 0% de Imposto de Renda na importação de serviços técnicos - se você pagar ao país certo
• Repercussões do Marco Civil da Internet sobre contratos internacionais firmados com usuários brasileiros

1. INTRODUÇÃO

Os contratos que regulam a importação e exportação de bens são instrumentos complexos: incluem, em um só documento, acordos sobre as condições de venda, transporte, seguro e meios de pagamento (que muitas vezes envolvem serviços financeiros), além de estabelecer a divisão dos ônus por serviços portuários e custos alfandegários, sem esquecer de eventuais obrigações adicionais, tais como a preparação de documentos e licenças governamentais.

Como se pode perceber, os contratos de compra e vendainternacional regulam a relação das partes sob vários aspectos, e por isso são de extrema importância. Devem, portanto, ser redigidos com cuidado e prudência, a fim de que, na eventualidade de um desentendimento futuro, sirvam como fiel guia da vontade originária das partes, em cada um dos detalhes da negociação.

Apesar disso, é comum para micro e pequenas empresas, e até para alguns empreendimentos de porte médio, realizarem negócios de compra e venda internacional sem a proteção de um contrato escrito. Dado o grande número de sub operações que estão envolvidas na importação ou exportação, e às dificuldades inerentes ao comércio exterior (distância, desconhecimento das leis do outro país, incerteza quanto à entrega dos bens), essa prática torna-se altamente desaconselhável. O risco da operação, que poderia ser controlável, torna-se imenso ao admitir-se que a transferência internacional de mercadorias dependa unicamente da memória e boa-fé das partes envolvidas.

Visando a contribuir para desmistificar o assunto, e dessa forma estimular a adoção de instrumentos contratuais escritos pelas micro e pequenas empresas, apresentam-se aqui os aspectos principais a considerar quando da redação de um contrato internacional de compra e venda, bem como as principais cláusulas que devem constar do referido instrumento.

Apenas para delimitar o tema, e sem pretensões de exaurir o assunto, pode-se definir o contrato internacional como aquele que tem elementos de conexão com mais de um ordenamento jurídico.

Nas palavras da Profa. Sandra Yuri Yonekura[01]:

Para a corrente econômica seria internacional o contrato que simplesmente permitisse um duplo trânsito de bens ou valores, do país para o exterior e vice-versa. No Brasil prevaleceram os critérios caracterizadores da chamada corrente jurídica, mais abrangente que a primeira, em que a internacionalidade do contrato se verifica quando contenha ele algum "elemento de estraneidade", que pode ser o domicílio das partes, o local da execução de seu objeto ou outro equivalente. Segundo o critério jurídico, defendido por Batiffol, um contrato é internacional quando, pelos atos concernentes à sua conclusão ou execução, ou ainda à situação das partes quanto à sua nacionalidade ou seu domicílio, ou à localização de seu objeto, tem ele liames com mais de um sistema jurídico.

Apesar do conceito exposto, não existe um conceito definitivo e internacionalmente aceito para delimitar, dentre os contratos internacionais, quais se referem especificamente à compra e venda. Todavia, alguns critérios podem ajudar a identificar tais acordos.

A convenção das Nações Unidas para Contratos de Venda Internacional de Mercadorias (United Nations Convention on Contracts for International Sale of Goods[02]), conhecida pela sua sigla em inglês, CISG é atualmente um dos principais instrumentos de harmonização do Comércio Internacional. Adotada pelas Nações Unidas em 1980, a Convenção já foi assinada por 59 países, dentre eles os Estados Unidos, Alemanha, França, China, Argentina, Espanha e México, e suas prescrições são largamente utilizadas como orientação por tribunais arbitrais de todo o mundo.

Segundo a CISG, ficam excluídos do conceito de contratos de compra e venda:

Artigo 2

Essa convenção não se aplica às vendas

(a) de bens comprados para uso pessoal, familiar ou doméstico, a não ser que o vendedor, a qualquer tempo antes ou no ato da conclusão do contrato, não soubesse nem pudesse saber que os bens foram adquiridos para estes usos;

(b) por leilão;

(c) por execução, ou de qualquer outra forma advinda da autoridade da Lei;

(d) de ações, participações, investimentos, instrumentos negociáveis ou dinheiro;

(e) de barcos, navios, hovercrafts ou aeronaves;

(f) de eletricidade.

Artigo 3

Esta convenção não se aplica a contratos em que a parte preponderante da obrigação da parte que fornece os bens consista em fornecer trabalho ou outros serviços

Como se pode perceber, vários são os casos de transferência de propriedade que não caracterizam, segundo a CISG, uma compra e venda mercantil. Para fins deste artigo, buscar-se-á refinar ainda mais o conceito, visando a abordar unicamente a venda de bens móveis e tangíveis. Excluindo-se, portanto, a venda de direitos, tais como venda de patentes e licenças de uso de software.

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2. CLÁUSULAS ESSENCIAIS ENCONTRADAS NAS PROPOSTAS

Para estudar as principais cláusulas de um contrato de venda internacional, antes é preciso esclarecer que os contratos internacionais não se corporificam unicamente no instrumento final. Em geral, todo o processo de negociação, incluindo as ofertas feitas por escrito, pode ser considerado parte do acordo final. De fato[03]

A oferta comercial é a base do contrato de venda. Ela deve ser firme, clara e sem qualquer ambigüidade. (...) Ela é considerada como uma estimativa na qual se descrevem os termos gerais da venda.

Ainda, segundo Schmitthoff[04], um dos principais autores a tratar sobre o Direito do Comércio Internacional:

A importância, para as vendas internacionais, de termos gerais de negócios bem escritos dificilmente pode ser exagerada. O litígio frequentemente pode ser prevenido quando o vendedor está apto a mostrar ao comprador uma cláusula presente por escrito em seus termos gerais de negócios.

É importante salientar que os termos gerais de negócio aos quais o autor se refere nada mais são do que cláusulas comerciais padronizadas, que em última instância irão fazer parte do contrato internacional.

Ainda segundo o mesmo autor, as principais cláusulas dos termos gerais de compra e venda são:

1) CLÁUSULA GERAL:

Está cláusula deverá estabelecer que todos os contratos de compra e venda a serem celebrados estarão sujeitos às condições de venda do vendedor.

2) CLÁUSULA DE RETENÇÃO DE TÍTULO:

Esta importante cláusula, de interesse do vendedor, deve estabelecer que a propriedade dos bens só será transferida após o pagamento integral do preço. É usual estabelecer também que o vendedor tenha direito a adentrar o estabelecimento do comprador para retomar os bens, caso o preço não seja pago.

Esta cláusula, contudo, deve ser utilizada com parcimônia, pois pode contrastar com outras cláusulas que também regulem a transferência de propriedade dos bens, tais como a definição de Incoterms (ver abaixo), ou mesmo com a legislação do país de destino dos bens.

3) CLÁUSULA DA ESCALA DE PREÇOS

Cumpre a função de estabelecer que, antes de firmado o contrato entre as partes, as condições comerciais do vendedor podem oscilar, de acordo com o mercado, ou de acordo com os aumentos nos custos de mão de obra e matéria-prima.

4) CLÁUSULA SOBRE JUROS

Esta cláusula visa a determinar qual será a taxa de juros aplicável aos atrasos de pagamento. Em geral adota-se a taxa LIBOR (London Interbank Offered Rate), ou alguma taxa nela referenciada. Ex: 3 pontos acima da LIBOR.

5) CLÁUSULA DE FORCE MAJEURE

Usualmente retratada em sua forma francesa, essa cláusula trata dos casos de não cumprimento do contrato devido a fatos de Força Maior. Aqui, as partes devem decidir se eventos extraordinários estarão aptos a gerar suspensão, execução parcial ou mesmo descontinuidade do contrato.

6) CLÁUSULA DE ESCOLHA DA LEI APLICÁVEL

Ponto vital nos contratos internacionais é a escolha da Lei Aplicável. O uso de expressões vagas como "Direito Internacional" ou "Costumes do Comércio" em geral não traz bons resultados. No caso de opções vagas ou inexistentes, o contrato será submetido às legislações de Direito Internacional Privado dos dois países, que deverão indicar, com base em vários fatores de conexão, qual a lei aplicável ao caso.

Para evitar a incerteza, é recomendável que as partes escolham desde logo qual Lei regerá o contrato. Não se deve confundir, nesse caso, Lei e foro. Dependendo do caso, os litígios advindos de um contrato podem ser julgados em um país, segundo a lei de outro. Da mesma forma, no caso de adoção da arbitragem, os litígios podem ser julgados de acordo com leis diferentes das dos países envolvidos. Por exemplo: Um contrato entre um importador Brasileiro e um exportador Belga, que pode ser julgado segundo o Direito Comercial dos Estados Unidos.

Em geral, costuma-se recomendar a escolha da legislação do país da parte que cumpre a "obrigação característica do contrato". No caso do contrato de compra e venda, em geral a lei do país do produtor ou vendedor. Embora essa generalização aceite várias exceções, o princípio que a norteia é o seguinte: É mais fácil para o vendedor assegurar o recebimento do pagamento, principalmente através de meios de cobrança documentária, ou do recebimento antecipado, do que para o comprador conseguir reparação por produtos danificados, ou por quebras contratuais, tais como a quebra de exclusividade. Adotando-se a lei do país do produtor ou vendedor, aumentam as chances de se conseguir um provimento jurisdicional que o obrigue a cumprir o contrato, ou a pagar eventuais indenizações devidas. Mesmo porque os bens do vendedor estão, em muitos casos, no seu país de origem.

7) CLÁUSULA DE ARBITRAGEM.

A arbitragem é uma forma de solução de conflitos que busca compor os interesses das partes sem necessidade deacesso à justiça estatal, exceto na fase de execução da decisão.

Grande parte dos países tem leis próprias regulando a arbitragem, e aceitam as decisões arbitrais como verdadeiras sentenças judiciais, executáveis e irrecorríveis.

Ao se adotar uma cláusula arbitral, é importante criar uma cláusula "Cheia". Isto é, uma cláusula que indique, antecipadamente, qual órgão presidirá a arbitragem, qual será a lei aplicável, quantos árbitros comporão o painel, onde ocorrerá a arbitragem, e quais serão as regras procedimentais adotadas.

Caso a cláusula arbitral seja "Vazia", ou seja, não indique o número de árbitros, a instituição arbitral e tão pouco a lei aplicável, corre-se o risco de ter de recorrer à justiça estatal para definir estas lacunas, antes mesmo de iniciar a arbitragem.

As mais importantes câmaras arbitrais do mundo guiam-se por dois regulamentos básicos: As regras da Câmara Internacional de Comércio, de Paris, e a Lei Modelo de Arbitragem Comercial Internacional, publicada pela Comissão das Nações Unidas para o Direito do Comércio Internacional (UNCITRAL Model Law on International Commercial Arbitration). Ambas são regras modernas, que buscam conceder celeridade e confiabilidade ao procedimento arbitral. Recomenda-se, portanto, adotar uma das duas alternativas, de modo a diminuir os riscos da arbitragem.

A arbitragem é um assunto amplo, e merece ser avaliada quanto a vários fatores. Muitas vezes, o local de emissão do laudo arbitral pode influenciar nos requisitos para reconhecimento da sentença pelo país de destino, para citar apenas uma variável. Assim, é importante buscar um profissional que possa orientar qual a opção mais segura para o importador/exportador.

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3. CLÁUSULAS ESSENCIAIS ENCONTRADAS NO INSTRUMENTO CONTRATUAL

Superados os termos gerais de negócios (que podem ou não estar presentes no início da negociação, mas que certamente integrarão o contrato em algum momento), chega a hora de analisar outras disposições essenciais para o bom andamento da relação contratual entre as partes, e para a segurança da relação comercial. É o que se faz a seguir.

8) PREÇO E FORMA DE ENTREGA (INCOTERMS)

Nos contratos internacionais, o preço e a forma de entrega em geral não se dissociam, pois a prática do comércio internacional levou a uma padronização dos procedimentos de entrega das mercadorias.

Nesse sentido, a Câmara Internacional de Comércio de Paris elaborou uma lista de termos comerciais padrão, denomidados Incoterms, que são largamente utilizados no comércio internacional.

Na prática, o uso de um Incoterm significa a inclusão de uma cláusula contratual complexa, que estabelecerá as obrigações do comprador e do vendedor quanto a vários pontos, dentre eles responsabilidades pela perda da mercadoria, momento de transferência da propriedade, responsabilidade por arranjar o frete, seguro e documentação, entre outras.

Assim, a título de exemplo, tem-se que o Incoterm FOB (Free on Board, livremente traduzido como "Livre à bordo) determina que os produtos serão considerados entregues pelo vendedor quando cruzarem a amurada do navio que os transportará. A responsabilidade de pagar o frete e o seguro recairá sobre o comprador.

A escolha correta do Incoterm também é importante para a definição do preço. Em geral, os preços são oferecidos de acordo com um Incoterm e um local de entrega específicos. Por exemplo, U$100.00, FOB – Porto de Rotterdam.

É intuitivo que, quanto maiores as responsabilidades do vendedor, maior será o preço. No caso acima, caso o vendedor tivesse que contratar também o frete e o Seguro da mercadoria (o que corresponderia ao Incoterm CIF – Cost, Insurance and Freight, Custo Seguro e Frete), o preço poderia alcançar U$150.00, CIF – Porto de Santos (nesse caso, o porto indicado seria o de destino).

Por fim, é importante notar que o Incoterm acaba por determinar também a forma de transporte das mercadorias, já que existem termos específicos para cada modalidade de transporte. (A lista completa pode ser encontrada no site da Câmara Internacional de Comércio: www.iccwbo.org)

9) FORMA DE PAGAMENTO

A forma de pagamento deve estar claramente disposta no contrato. Em geral, os meios mais utilizados são a transferência bancária direta (T/T remittance ou Bank Transfer), a Remessa Direta de Documentos, a Cobrança Documentária e a Carta de Crédito. Esta última a mais segura, mas também a mais burocrática.

Em cada uma das formas de pagamento, é importante indicar quais documentos serão exigidos para comprovar o embarque das mercadorias ou o pagamento antecipado. Esta exortação é válida principalmente para as Cartas de Crédito, uma vez que as exigências documentais para sua aceitação pelos bancos costumam ser extremamente rígidas.

Em caso de pagamentos parcelados, o prazo, bem como a forma de contagem do prazo, devem ser indicados.

10) PRAZO DE ENTREGA E DE RECEBIMENTO

Este é um ponto facilmente negligenciado, mas que pode gerar complicações de difícil reparação.

O cumprimento dos prazos de entrega da mercadoria pelo vendedor, e de recebimento da mercadoria pelo comprador, são considerados indicadores fundamentais da boa execução dos contratos pela CISG.

Em termos práticos, isso significa que um contrato pode ser declarado não cumprido caso o comprador deixe de tomarposse das mercadorias no prazo acordado, ainda que o preço esteja pago, e as mercadorias já no país de destino. Da mesma forma, bens perfeitamente dentro das especificações podem ser rejeitados pelo comprador, se entregues com um dia de atraso.

Portanto, ao estipular os prazos máximos de entrega e recebimento, convém utilizar toda a prudência, e preparar-se contra imprevistos.

Algumas outras cláusulas típicas dos contratos internacionais são indicadas por José Maria Rossani Carcez, em sua obra "Contratos Internacionais Comerciais". São elas:

11) CLÁUSULA DE ESCOLHA DA LÍNGUA DO CONTRATO

Essa cláusula visa a evitar mal entendidos advindos de erros de tradução, principalmente quando os contratos são concluídos em duas ou mais línguas.

12) CLÁUSULA ATRIBUTIVA DE JURISDIÇÃO

Complementando a Cláusula de escolha da lei aplicável, a cláusula atributiva de jurisdição visa a indicar qual país terá competência para julgar litígios advindos do contrato. Pode também ser utilizada para indicar, dentro daquele país, qual unidade administrativa terá jurisdição sobre o litígio. É o caso de indicar que os litígios seriam julgados em Londres, e não "na Inglaterra".

13) CLÁUSULA DE RESCISÃO

Ainda segundo José Maria Garcez[05]:

Na maioria dos contratos costuma-se inserir cláusulas que prevêem a possibilidade de rescisão unilateral dos pactos, seja em caráter normal, sem depender de qualquer circunstância, nos casos de contratos por prazo indeterminado (...) seja em virtude da ocorrência de eventos como a insolvência de uma das partes ou o descumprimento por elas das obrigações contratuais.

De fato, a inserção de cláusulas que regulem a rescisão contratual facilita em muito o processo de desfazimento do vínculo contratual, sobretudo quanto regula, desde logo, quais são os deveres residuais das partes.

14) CONFIDENCIALIDADE

Geralmente adotada através de cláusulas padronizadas, os acordos de confidencialidade visam a proteger as partes da publicação de informações técnicas, administrativas ou mercadológicas que sejam de seu interesse, e que venha a ser transmitidas à outra parte durante o decurso da relação contratual.

15) HARDSHIP CLAUSES

Traduzidas como cláusulas de adversidade ou infortúnio, visam regular modificações nas responsabilidades das partes, devido a mudanças nos ambientes institucional, político, comercial ou legal do contrato.

Diferentemente das cláusulas de força maior, que cuidam da impossibilidade total ou parcial de cumprimento do contrato, as cláusulas hardship regulam as situações em que o cumprimento é possível, mas em que a manutenção dos termos do contrato se torna excessivamente onerosa para uma ou ambas as partes.

Sua adoção é recomendada principalmente nos contratos de execução continuada, tais como os contratos de fornecimento contínuo de matéria-prima.

16) CLÁUSULA PENAL E GARANTIAS

Muitas vezes, é mais viável para as partes receber uma pequena indenização em decorrência de uma falha da outra, do que terminar o contrato.

Por outro lado, muitas vezes o estabelecimento de multas contratuais pesadas de nada vale, caso não existam garantias de recebimento.

É com essas preocupações em mente que os contratos internacionais geralmente trazem um par de cláusulas, denominadas Cláusula Penal e Cláusula de Garantia.

A primeira, nas palavras do mestre Irineu Strenger[06]:

é de extrema eficácia, por conduzir à sanção, os comportamentos incondizentes com os ajustes contratuais, que, exemplificativamente, podem ser elencados entre a mora na execução, inexecução das garantias de rendimento ou de qualidade, falhas no fornecimento, inexecução de obrigação de compra, inexecução por parte do transmitente de licença e de suas obrigações, relativas à defesa de patentes, ou ainda inexecução das obrigações de não fazer. (...) além disso, esta cláusula desempenha papel que está longe de ser simples, pois pode ser associada, paradoxalmente, a um mecanismo de recompensa à diligencia do empresário, ou ainda, ao inverso, desde que seja legalmente possível, responder a preocupação de limitação da responsabilidade.

A segunda revela seu valor quando a relação contratual torna-se irrecuperável, e é necessário garantir-se contra futuras perdas. Sua adoção deve ser condizente com a lei onde se encontram os bens que servirão de garantia. Deve-se, ainda, verificar quais tipos de bens podem ser hipotecados ou penhorados de acordo com a lei local, ou corre-se o risco de adotar uma falsa garantia, que não poderá ser executada.

17) FORMAS DE COMUNICAÇÃO VÁLIDAS

Muitos adotam esta cláusula para estabelecer que comunicações por fax e e-mail serão plenamente válidas, inclusive para gerar alterações no contrato. Outros a utilizam de maneira inversa, restringindo a comunicação formal entre as partes a cartas registradas, com confirmação de recebimento.

Tais previsões são muito importantes caso se queira assegurar uma maior rigidez nas comunicações, já que, segundo a CISG, comunicações por e-mail são, por definição, plenamente aceitáveis para gerar obrigações entre as partes.

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4. CONCLUSÃO

A lista apresentada na verdade representa pouco mais que os termos básicos de um contrato internacional. Os contratos reais devem sempre ser permeados pelas características do caso. Não se deve esquecer que existem infindáveis outros arranjos contratuais que podem vir a integrar um acordo internacional, a fim de espelhar a riqueza de alternativas criadas pela realidade dinâmica do comércio internacional, e que a melhor solução será sempre a que se adequar às circunstâncias e desejos das partes no caso concreto.

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BIBLIOGRAFIA

01.YONEKURA, Sandra Yuri. O contrato internacional. Jus Navigandi, Teresina, ano 8, n. 146, 29 nov. 2003. Disponível em: . Acesso em: 04 out. 2007.

02.http://www.uncitral.org/uncitral/en/uncitral_texts/sale_goods.html

03. http://www.laposte-export-solutions.co.uk/methods/contrats.asp

04. SCHMITTHOFF, Clive M.; Schmitthoff´s export trade: the law and practice of international trade. 9 ed. London: Stevens & Sons,1990.

05.GARCEZ, José Maria Rossani; Contratos internacionais Comerciais: Planejamento, Negociação, Solução de Conflitos, Cláusulas Especiais, Convenções Internacionais. 1 ed. São Paulo: Saraiva,1994.

06. STRENGER, Irineu. Contratos internacionais do comércio. São Paulo: RT, 1986. p. 81

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